E E E E

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beschränkt, so hat jeder Gesellschafter, falls er die Stamm- einlage vollständig eingezahlt hat, das Recht, sich von der Zahlung des auf den Geschästsantheil eingeforderten Nach- shuïes dadurch zu befreien, daß er innerhalb eines Monats nach der Aufforderung zur Einzahlung den Geschäftsantheil der Gescllschaft zur Befriedigung aus demselben zur Verfügung stellt. Ebenso kann die Gesellschaft, wenn der Gesellschafter binnen der angegebenen Frist weder von der bezeihneten Be- fugniß Gebrauch mat, noch die Einzahlung leistet, demsclben mittelst eingeschriebenen Briefes erklären, daß fie den Geschäfts- antheil als zur Verfügung gestellt betrahte. /

Die Gejellschaft hat den Geschäftsantheil innerhalb eines Monats nach der Erklärung des Gesellschafters oder der Ge- sellschaft durch einen Makler oder cinen zur Vornahme von Versteigerungen befugten Beamten öffentlih verkaufen zu lassen. Eine andere Art des Verkaufs ijt 1.ur mit Zustimmung des Gesellschafters zulässig. Ein nah Deckung der Verkaufs- fosten und des rückständigen Nachschusses verbleibender Ueber- {uß gcbührt dem Gesellschafter. i L /

Jt dic Befriedigung der Gesellschaft durch den Verkauf nit zu erlangen, so fällt der Geschäftéantheil der Gesellschaft zu. Dieselbe ist befugt, den Antheil für eigene Rechnung zu veräußern. i :

Im Gescllschaftsverirage kann die Anwendung der vor- stchenden Bestimmungen auf den Fall beschränkt werden, day die auf den Geschäftsantheil eingeforderten Nachshüße cinen bestimmten Betrag überschreiten.

S 28.

Jst die Nahschußpflicht auf einen bestimmten Betrag be- shränft, so finden, wenn im Gesellshaftsvertrage nicht ein Andercs festgesetzt ist, im Falle verzögerter Einzahlung von Nachschüsscn die auf die Einzahlung dcr Stammeinlagen be- züglihen Vorschriften der §8 21 bis 23 entsprehende An- wendung. Das Gleiche gilt im Falle des § 27 Abjaß 4 auch bei unbcschränfter Nahshußpflicht, soweit die Nahshüsse den im Gesellschaftsvertrage festgcjezten Betrag nicht überschreiten.

Im Gesellshaftsvertrage kann bestimmt werden, daß die

forderuna von Nahshüfsen, auf deren Zahlung die Vor- 1 der S8 21 bis 23 Anwendung finden, schon vor voll- Einforderung der Stammeinlagen zuläsng ift. Die Gesellschafter haben Anspruch auf den nach der zähr- Bilanz fih ergebenden Reingewinn, soweit nicht im aftövertrage ein Anderes bestimmt ift. N e Vertheilung erfolgt nah Verhältniß der Geschäfts- Im Gesellschastsvertrage kann cin anderer Maßftab der Vertheilung festgeseßt werden. S. M

5 Stammtapitals c

können, foweit #1 3

am Stammkapital erforderlih 1 an die Gesellschafter zurückgezahlt werden. Die Zurüczahlung F nit vor Ablauf von drei Monaten erfolgen, nachdem Rücßzahlungsbcshluß durch die im Gesell\haftsvertrage ie Bekanntmachungen der Gescllschaft bestimmten öffent- Blätter und in Ermangelung solcher durch die für die Zefanntmahungen aus dem Handelsregister bestimmten öffent- lichen B Im Falle des S 28 : Zurüdckzahlung von Nit üfen vor der Voll-

einzahlung Stammkapitals zuläsfig. Zurükgezahlte

elten als nit eingezogen. S 31. i:

Zahlungen, welche den Vorschriften des Z 30 zuwider ge- leistet find, müfsen der Gejellschaft erstattet werden.

Gar der Empfänger in gutem Glauben, so kann die Er- fiaitung nur insoweit verlangt werden, als fie zur Befriedigung der Gejellichaftsgläubiger erforderlich ift. :

Ft die Erstattung von dem Empfänger nicht zu erlangen, jo hafien für den zu erstatienden Bctrag, soweit er zur Be- friedigung der Gejellshaftsgläubiger erforderli ist, dic übrigen Geielihafter nah Verhältniß ihrer Geschäftsantheile. Bei- träge, welche von einzelnen Gesellihaftiern nicht zu erlangen find, werden nah dem bezeichneten Verhältniß auf die übrigen vertheilt. O

Zahlungen, welche auf Grund der vorstehenden Beitim- mungen zu leisten find, können den Verpflichteten nicht erlaîfen werden.

Die Anjprüthe der Gesellschaft verjähren in fünf Fahren: die Verjährung beginnt mit dem Ablauf des Tages, an welchem die Zahlung, deren Erstattung beansprucht wird, geleistet ist. Fällt dem Verpflichteten cine bösliche Handlungs- weise zur Last, fo findet die Bestimmung keine Anwendung.

Für die in den Fällen des Absay 3 geleistete Erstattung einer Zahlung find den Gesellschaftern die Geschäftsführer, welchen in Betreff der geleisteten Zahlung cin Verschulden zur Laft fällt, solidarisch zum Ersagze verpflichtet.

D 2B.

Liegt die im § 31 Abjaÿ 1 bezeichnete Vorausseßung nicht vor, so find die Gesellshafter in feinem Falle verpflichtet, Be- träge, welche sie in gutem Glauben als Gewinnantheile be- zogen haben, zurückzuzahlen.

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P D 5 I. E L - Dic Gesellschaft darf eigene Geschäftsantheile, auf welche ie Stammeinlage noch nit vollständig eingezahlt ist, nit rwerben | N ; | E Sie joll auch eigene Geshäftsantheile, auf welche die

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schäftsführer erfolgen. Jst der Gesellschaft gegenüber eine Willenserklärung abzugeben, so genügt es, weun dieselbe an einen der Geschäftsfuhrer erfolgt. i A

Die Zeichnung geshicht in der Weise, daß die Zeichnenden zu der Firma der Gesellschaft ihre Ndmensuntershri|f bei- fügen. .

S 36.

Die Gesellshafti wird dur die in ihrem Namen von den Geschäftsführern vorgenommenen Rechtsgeschäfte berchtigt und verpflichtet: cs ist gleichgültig, ob das Geschäft ausdrücklih im Namen der Gesellschaft vorgenommen worden ist, oder ob die Umstände ergeben, daß es nah dem Willen der Betheiligten für die Gesellschaft enommen werden sollte.

S C. 5 Die Geschäftsführer sind der Gesellschaft gegenüber ver- pflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, welche für den Um- fang ihrer Befugniß, die Gesellichaft zu vertreten, durch den Gefjellschaftsvertrag oder, soweit dieser niht ein Anderes be- stimmt, durch die Beschlüsse der Gesellschafter festgejeßzt sind. Gegen dritte Personen hat eine Beschränkung der Be- fugniß der Geschäftsführer, die Gesellschaft zu vertreten, feine rechtlihe Wirkung. Dies gilt insbesondere für den Fall, daß die Vertretung sih nur auf gewisse Geschäfte oder Arten von Geschäften erstreckcn oder nur unter gewi}jen Umständen oder für eine gewisse Zeit oder an einzelnen Orten statifinden soll, oder daß dic Zustimmung der Gesellschafter oder eincs Organs der Gesellschaft für ene Geschäfte erfordert ist.

D v . .* . Die Bestellung der Geschäftsführer ist zu jeder Zeit wider- rufli, unbcscadet der Entshädigungsanfprüche aus bestchen-

Verträgen. A - E Im Geselischaftsvertrage fann die Zulässigkeit des Wider- rufs auf den Fall beschränkt werden, day wichtige Gründe denselben nothwendig machen. Als solhe Gründe nd ins- besondere grobe Pflichtverleßung oder Unfähigkeit zur ord- nungsmäßigen Gaus ansen.

S D :

Jede Aenderung in den Personen der Geschäftsführer, sowie die erneute Bestellung oder die Beendigung der Voll- macht cines Geschäftsführers muß ohne Verzug zur Ein- tragung in das Handelsregister angemeldet werden. _Die Legitimation der angemeldeten Geschäftsführer ist beizufugen. “ Zugleich haben neu bestellte Geschäftsführer ihre Unter- Trift vor dem Gericht zu zeihnen oder die Zeichnung in be- glaubigter Form cinzureichen. M

Eine Aenderung in den Personen der Geschäftsführer, eine Beendigung der Vollmacht cincs Geschäftsführers, jowie cine Aenderung des Gesellschaftsvertrages rücksichtlich der Form für Willenserklärungen der Geschäftsführer fann, so lange sie nit in das Handelsregister eingetragen und öffent: lih bekannt gemacht ist, cinem Dritten von der Gesellichaft nur entgegengescßt werden, wenn leßtere beweist, daß der Dritte beim Abshlusse des Geschäfts von der Aenderung oder Beendigung Kenntniß hatte. :

Nah geschehener Eintragung und Bekanntmachung muy der Dritte, sofern niht durch die Umstände die Annahme dbe- gründet wird, daß cr beim Abschlusse des Geschäfts die Aendc- rung oder Beendigung weder gekannt habe, noh habe kennen müßen, dieselbe gegen 1ch E lassen.

_ - S

Alljährlih im Monat Januar haben die Geschäftsführer eine von ihnen unterschriebene Liste der Gesellschafter, aus welcher Name, Vorname, Stand und Wohnort der leßteren sowie ibre Stammeinlagen zu entnehmen find, zum Handels- register einzureihen. Sind seit Einrcihung der lezten Liste Veränderungen hinsihtlih der Person der Gesellschafter und des Umfangs ihrer Betheiligung nicht eingetreten, jo genugt die Einreichung ciner entsprechenden Erklärung.

S 42. Die Geschäftsführer find verpflichtet, für die ordnungs- mäßige Buchführung der Besellschaft zu sorgen. s Sie müssen in den ersten drei Monaten des Geschäfts- jahres die Bilanz für das verflossene Geschäftsjahr nebst einer Gewinn- und Verluftrehnung aufitellen. j l

Durch den Gesellschaftsvertrag fann die bezeichnete Frist bis auf sechs Monate, bei Gesellichaften, deren Unternchmen den Betrieb von Geschäften in überseeischen Gebicten zum Gegenstande hat, bis auf neun Monate erstreckt werden.

Für Gesellschaften, bei welchen der Gegenstand des Unter- nehmens im Betricbe von Bankgeschäften besteht, ist die Bilanz innerhalb der vorbezeichneten Fristen in den in Z 30 Absatz 2 bestimmten öffentlichen Blättern durh die Geschäfts- führer bekannt zu machen. Die Bekanntmachung is zum Handelsregister einzureichen. -

S 43. : -

Für die Aufstellung der Bilanz kommen die Vorschriften des Artikels 31 des Handclsgesezbuhs mit folgenden Maß- gaben zur Anwendung : j —

1) Anlagen und sonstige Vermögensgegenftände , welche nit zur Weiterveräußerung, sondern dauernd zum Betriebe des Unternehmens bestimmt find, dürfen höchstens zu dem Anschaffungs- oder Herstellungsprcise angejeßt werden: hie fönnen ohne Rücficht auf einen geringeren Werth zu diejem Preise angeseßt werden, sofern cin der Abnußung gleich: fommender Betrag in Abzug oder ein derselben entsprechender Erneuerungsfonds in Ansaß gebracht wird:

9) die Kosten der Organisation und Verwaltung dürfen

Stammeinlage vollständig eingezahlt ist, nit erwerben, jo nicht der Erwerb aus dem über den Betrag des Siammiap1 hinaus vorhandenen Vermögen geschechen fann.

& 34.

Die Einziehung (Amortisation) von Geschäfteantheilen | darf nur erfolgen, soweit fie im Gejellichaftisvertrage zuge- |

lassen ist. i L | i : j Ohne die Zustimmung des Antheilsberehtigien findet die Einziehung nur ftatt, wenn die Vorausfeßungen derjelben vor dem Zeitpunkt, in welhem der Berehtigte den Geschäftsantheil erworben hat, im Gesellihaftsvertrage festgeiegt waren. Die Bestimmung im & 39 Absatz 1 bleibt unberührt Dritter Abschniüitt. Vertretung und Geshuftsführ ung. S 39. S Die Gesellichaft wird durch die Geschäftsführer gerihtlih und außergerihtlich verireten. S Diejelben haben in der durch den Gejellshaftsverirag bestimmten Form ihre Willenserklärungen fundzugeben und für die Gesellihaft zu zeihnen. Zit nihts darüber bestimmt, so muß die Erklärung und Zeichnung durch sämmtliche Ge-

: | nicht als Activa in die Bilanz eingescht werden ;

| 3) das Recht der Gesellschaft zur Einziehung von Nac- | schüfen der Gesellschafter ift als Activum in die Bilanz nur | insoweit einzustellen, als die Einzichung bereits beschlofjen ift | und den Gejellshaftern ein Reht, durch Verweisung auf den Seschäftsantheil sich von der Zahlung der Nahschusse zu be- | freien, nit zustcht; den in die Activa der Bilanz auf- | genommenen Nachschußanfprüchen muß ein gleiczer Kapital- | betrag in den Passiven gegenübergestellt werden ;

) der Betrag des 1m Gesellschaftsvertrage bestimmten Stammkapitals is unter die Passiva aufzunehmen. Das Gleiche gilt von dem Betrage eines jeden Reserve- und Er- neuerungsfonds, sowie von dem Gesammtbetrage der einge- zahlien Nachschüsse, soweit nicht die Verwendung eine Abschrei- bung der betreffenden Paffioposten begründet :

5) der aus der Vergleihung sämmtlicher Activa und Passiva sih ergebende Gewinn oder Verlust muß am Schlusse der Bilanz besonders A Den.

Die Geschäftsführer haben in den Angelegenheiten der Gejellshaft die Sorgfalt eines ordentlichen G chäftsmannes

Geschäftsführer, welhe ihre Obliegenheiten verleßen, haften der Ge}ellschaft solidarish für den entstandenen Schaden. Insbesondere sind sie zum Ersaße verpflichtet, wenn den Bestimmungen des § 30 zuwider Zahlungen aus dem zur Er- haltung des Stammkapitals erforderlichen Vermögen der Ge- sellschaft gemaht oder den Bestimmungen des § 33 zuwider eigene Geschäftsantheile der Gesellshaft erworben worden sind. Auf den Ersaßanspruch finden die Bestimmungen im § 9 Ab- sag 2 entsprehende Anwendung. Soweit der Ersaß zur Be- friedigung dcr Gläubiger der Gesellschaft erforderlich ijt, wird die Verpflichtung der Geschäftsführer dadur nicht aufgehoben, daß dieselben in Befolgung eines Beschlusses der Gesellschafter gehandelt haben. - —

“ Die Ansprüche auf Grund der vorstehenden Bestimmungen

*

verjähren in fünf Jahren. S 45. ie Geschäftsführer gegebenen Vorschriften gelten ellverircicr von Geschäftsführern.

S 46. Die Rechte, welche den Gesellshaftern in den Angelegen- heiten der Gesellshaft, insbesondere in Bezug auf die Führung der Geschäfte zustehen, sowie die Ausübung derselben bestimmen sich, soweit niht geseßlihe Vorschriften entgegen}tehen, nah dem Gesellschaftsvertrage. d : Jn Ermangelung besonderer Bestimmungen des Gesell- schaftsvertrages finden die Vorschriften der §8 47 bis 52 An- wendung. 2 S A7.

Der Bestimmung der Gesellschafter unterliegen : : 1) die Feststellung der Jahresbilanz und die Vertheilung des aus derselben sich ergebenden Reingewinns: _ 9) die Einforderung von Einzahlungen auf die Stamm- cinlagen : S 3) die Rückzahlung von Nachschüfsen: _L 4) die Theilung, sowie die Einziehung von Geschäfts: antheilen: :

5) die Bestellung und die Abberufung von Geschäfts- ührcrn, sowie die Entlastung derselben:

“ 6) die Maßregeln zur Prüfung und Ueberwachung der Geschäftsführung : ; : 7) die Bestellung von Procuristen und von Handlungs- bevollmächtigten zum gesammten Geschäftsbetriebe ; ; 8) die Geltendmahung von Ersaßansprüchen, welche der Gesellschaft aus der Gründung oder Geschäftsführung gegen Geschäftsführer oder Gesellshafter zustehen, sowie die Ver- tretung der Gescllschaft in Prozessen, welche sie gegen die Ge- schäftsführer zu führen hat. S 48.

Die von den Gesellschaftern in den Angelegenheiten der Gesellschaft zu treffenden Bestimmungen erfolgen durch Beschluß- fañung nah der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. |

Jede hundert Mark cines Geschäftsantheils gewähren eine Stimme. ; —

Vollmachten bedürfen zu ihrer Gültigkeit der schriftlichen

A L

km. s S E R t Ein Gesellschafter, welher durch die Beschlußfafung entlastet oder von einer Verbindlichkeit befreit werden soll, hat hierbei kein Stimmrecht und darf ein solhes auch nit für andere ausüben. Dasselbe gilt von einer Beschlußfaffung, welche die Vornahme eines Rechtsgeschäfts oder die Einleitung oder Erledigung eines Rechtsstreits gegenüber einem GeseU- schafter betrifft. S 49.

Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen efaßt. : | M Der Abhaltung ciner Versammlung bedarf es nicht, wenn sämmtliche Gesellschafter schriftlih mit der zu treffenden Be- stimmung oder mit der schriftlichen Abgabe der Stimmen nch einverstanden erklären.

Die Versammlung der Gesellschafter wird durch die Ge- schäftsführer berufen. n - 9 "Sie ist außer den ausdrücklih bestimmten Fällen zu be- rufen, wenn cs im Interesse der Gesellschaft erforderli €r- scheint. : / d Insbesondere muß die Versammlung unverzüglich berufen werden, wenn aus der Jahresbilanz oder aus einer im Laufe des Geschäftsjahres aufgestellten Bilanz sih ergiebt, day die Hälfte des Stammkapitals verloren ist.

& 51. :

Gesellschafter, deren Geschäftsantheile zusammen mindestens dem zehnten Theile des Stammkapitals entsprechen, sind be- rechtigt, unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Be- rufung der Versammlung zu verlangen.

In gleicher Weise haben die Gesellschafter das Recht, zu verlangen, daß Gegenstände zur Beschlußfassung der Ver- sammlung angekündigt werden. - :

Wird dem Verlangen nicht entsprohen oder sind Personen, an welche dasselbe zu rihten wäre, niht vorhanden, so fönnen die im Absag 1 bezeichneten Gesellschafter unter Mittheilung des Sachverhältnisses die Berufung oder Ankündigung selbji bewirken. Die Versammlung beschließt, ob die entstandenen Kosten von der Gesellschaft zu tragen sind.

S 52. 5

Die Berufung der Versammlung erfolgt durch Einladung der Gesellschafter mittels eingeshriebener Briefe. Sie ijt m1 einer Frist von mindestens einer Woche zu bewirken.

Der Zweck der Versammlung soll zederzeit bei der Be- rufung angekündigt werden. — : :

Jt die Versammlung niht ordnungsmäßig berufen , 12 fönnen Beschlüsse nur gefaßt werden, wenn sämmtliche Gesell- schafter anwesend find. E j

Das Gleiche gilt in Bezug auf Beschlüsse über Gegen- stände, welche niht wenigstens drei Tage vor der Versamm lung in der für die Berufung vorgeschriebencn Weise ang? kündigt worden sind.

Zst nah dem Gesellschaftsvertrage ein Aufsichtsrath zu bestellen, so finden auf denselben, soweit riht im Gefeltchal vertrage ein Anderes bestimmt ist, die für den Aufsihts7 i einer Actiengesellschaft nah den Artikeln 224 bis 226 Än: des Handelsgeschbuchs geltenden Vorschriften entsprechende

wendung. : L Schadensersakansprühe gegen die Mitglieder des e sihtsraths wegen Verlegung ihrer Obliegenheiten verjähren

anzuwenden.

fünf Jahren.

Vierter Abschnitt. Abänderungen des Gesellschaftsvertrages. S 54.

Eine Abänderung des S Gefellschafiävecirages fann nur dur Beschluß der Gesellschafter erfolgen. Î

Der Beschluß muß gerihtlih oder notariell beurkundet werden, derselbe bedarf einer Mehrheit von drei Viertheilen der abgegebenen Stimmen. Der Gesellschaftsvertrag kann noch andere Erfordernisse aufstellen.

_ Eine Vermehrung der den Gesellschaftern nach dem Ge- sellshaftsvertrage obliegenden Leistungen kann nur mit Zu- stimmung sämmtlicher bcetheiligter Gesellschafter beshlotjen werden.

Der Beschluß, welcher eine Abänderung des Gesellshafts- vertrages zum Gegenstande hat, muß zur Eintragung in das P Sregister angemeldet werden. Die Veröffentlihung der

intragung findet nur insoweit siatt, als die Abänderung eine der im & 10 Absag 2 und 3 bezeichneten Bestimmungen zum Gegenstande hat.

Die Abänderung hat keine rechtliGe Wirkung, bevor sie in das Handelsregister eingetragen ist.

Wird cine Erhöhung des Stammkapitals beschlossen, so bedarf cs zur Uebernahme jeder auf das erhöhte Kapital zu leistenden Stammeinlage einer gerichtlich oder notariell auf- aenommenen oder beglaubigten Erklärung des Uebernehmers.

_ Zur Uebernahme einer Stammeinlage können von der

Gesellschaft die bisherigen Gesellschafter oder andere Personcn, welche durch die Uebernahme ihren Beitritt zu der Gesellschaft erklären, zugelassen werden. Jm leßteren Fall sind außer dem Betrage der Stammeinlage auch fonjtige Leistungen, zu welchen der Beitretende nah dem Geselischaftsvertrage verpflichtet sein joll, in der im Absaz 1 bezeichneten Urkunde ersichilich zu machen. ___ Wird von einem der Gesellshaft bereits angehörenden Gesellschafter cine Stammeinlage auf das erhöhte Kapital Uen, so erwirbt derselbe cinen weiteren Geschäfts- antheil.

Die Bestimmungen im § 5 Absaß 1 und 3 über den Betrag der Stammeinlagen, sowie die Bestimmung im § 5 Absag 2 über die Unzulässigkeit der Uebernahme mehrerer Stammeinlagen finden auch hinsihtlih der auf das erhößte Kapital zu leistenden Stammeinlagen Anwendung.

S DT.

Soll auf das erhöhte Stammkapital cine Einlage ge- macht werden, welhe niht in Geld zu leisten ist, oder joll eine Vergütung für Vermögensgegenstände, welche die Gefell- schaft übernimmt, auf eine Einlage angerechnet werden, so muß die Person desjenigen, welher die Einlage zu leisten oder die Vermögensgegenstände zu überlassen hat, jowie der Gegenftand der Einlage oder Ueberlassung und der Geldwerth, für welchen die Einlage angenommen wird, oder die für den überlaîsenen Gegenstand zu gewährende Vergütung in dem Beschluß auf Erhöhung des Stammkapitals festgeseßt und in der im S 56 Absag 1 bezeichneten Erklärung angegeben werden.

Die Bestimmung im S8 19 Absay 3 findet entsprechende Anwendung.

S 58.

Die beschlossene Erhöhung des Stammkapitals ist zur Ein- tragung in das Handelsregister anzumelden, nahdem das er- Ae Kapital durh Uebernahme von Stammeinlagen ge- eckt ist.

Die Bestimmung im § 7 Absayg 2 über die vor der An- meldung des Gesellschaftsvertrages zu [leistende Einzahlung, sowie dic Bestimmung im § 8 Absag 2 über die in der Anmeldung abzugebende Versicherung finden entsprehende An- wendung.

Der ‘Anmeldung sind beizufügen:

1) die im § 56 Absaß 1 bezeichneten Erklärungen oder eine beglaubigte Abschrift derselben ;

_2) cine von den Anmeldenden unterschriebene Liste der Personen, welche die neuen Stammeinlagen übernommen haben: aus der Liste muß der Betrag der von jedem über- nommenen Einlage ersichtlih sein.

_ In Bezug auf die Verantwortlichkeit der Anmeldenden für die Nichtigkeit ihrer Angaben finden die Bestimmungen Um S 9 entisprehende Anwendung.

M S 59.

N Eine Herabsezung des Stammkapitals kann nur unter Beobachtung der nachstehenden Bestimmungen erfolgen :

1) der Beschluß auf Herabseßung des Stammkapitals muß von den Geschäftsführern zu drei verschiedenen Malen durch die im S 30 Absaz 2 bezeichneten Blätter bekannt gemacht werden: in diesen Bekanntmachungen find zugleich die Gläu- biger der Gesellshaft aufzufordern, sih bei derselben zu mel- den; die aus den Handelsbüchern der Gesellschaft ersichtlichen oder in anderer Weise bekannten Gläubiger sind dur beson- dere Mittheilung zur Anmeldung aufzufordern :

2) die Gläubiger, welche ih bei der Gesellshaft melden und der Herabsezung nicht zustimmen, sind wegen der erho- benen Ansorüche zu befriedigen oder sicherzustellen ;

5) die Anmeldung dcs Herabscegungsbeschlusses zur Ein- tragung in das Handelsregister erfolgt niht vor Ablauf eines Jahres scit dem Tage, an welchem die Aufforderung der Gläubiger in den öffentlihen Blättern zum dritten Male stattgefunden hat :

_ 4) mit der Anmeldung sind die Bekanntmachungen des Beschlusses einzureichen ; zugleich haben die Geschäftsführer die Versicherung abzugeben, daß die Gläubiger, welche sih bei der Gesellschaft gemeldet und der Herabseßung nicht zugestimmt haben, befriedigt oder sichergestellt sind.

Die Bestimmung im § 5 Absatz 1 über den Mindestbetrag des Stammkapitals bleibt unberührt. Erfolgt die Herabsezung zum Zweck der Zurückzahlung von Stammeinlagen oder zum Zweck des Erlasses der auf diese geshuldeten Einzahlungen, so darf der verbleibende Betrag der Stammeinlagen nicht unter den im § 5 Absaß 1 und 3 bezeichneten Betrag herabgehen.

Fünfter Abschnitt. Auflösung und Liquidation.

i : S 60. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird aufgelöst: di 1) durch Ablauf der im Gesellschaftsvertrage bestimmten

2) durch Beschluß der Gesellschafter; derselbe bedarf, so- fern im Gesellschaftsvertrage niht ein Anderes bestimmt ist, ner Mehrheit von drei Viertheilen der abgegebenen Stimmen ;

3) dur geritlihes Urtheil oder durch Entscheidung des

Verwaltungsgerichts oder der Verwaltungsbehörde in den Fälle der §8 61 und 62; O ia Gie 4) durch die Eröffnung des Konkursverfahrens. __ Im Gesellschaftsvertrage können weitere Auflösungsgründe festgeseßt werden. S 61.

Die Gesellschaft kann durch gerichtliches Urtheil aufgelöst werden, wenn die Erreihung des Gesellshaftszweckes un- möglich wird, oder wenn andere, in den Verhältnissen der Gesellschaft liegende, wihtige Gründe für die Auflösung vor- handen sind. :

__ Die Auflösungsklage ist gegen die Gesellshaft zu rihten.

Sie kann nur von Gesellshaftern erhoben werden, deren

Geschäftsantheile zusammen mindestens dem zehnten Theile des

Stammkapitals entsprechen.

__ Für die Klage ist das Landgericht aus\cließlich zu-

ständig, in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren Siß hat. S 62. e

__ Wenn eine Gesellschaft das Gemeinwohl dadurch gefährdet, daß die Gesellschafter gesezwidrige Beschlüsse fassen oder geseß- widrige Handlungen der Geschäftsführer wissentlih geshehen lassen, so Tann ste aufgelöst werden, ohne daß deshalb ein Anspruch auf Entschädigung stattfindet. i __ Das Verfahren und die Zuständigkeit der Behörden richtet sich nah den für streitige Verwaltungssachen landecsgeseßzlich geltenden Vorschriften. Wo ein Verwaltungsstreitverfahren nicht besteht, kann die Auflösung nur durch gerichtliches Er- kenntniß auf Betreiben der höheren Verwaltungsbehörde er- folgen. Ausschließlich zuständig ist in diesem Falle das Land- gericht, in dessen Bezir die N ihren Sig hat.

S 63.

_ Ueber das Vermöaen der Gesellschaft findet das Konkurs- verfahren außer dem Falle der Zahlungsunfähigkeit auch in dem Falle der Ueberschuldung statt.

Die auf das Konkursverfahren über das Vermögen einer Actiengesellschaft bezüglihen Vorschriften im § 193 Absaßz 2, S 191 der Konkursordnung finden auf die Gesellschaft mit be- schränkter Haftung entsprehende Anwendung.

S 64.

_Die Geschäftsführer haben die Eröffnung des Konkurs- verfahrens zu beantragen, sobald die Zahlungsunfähigkeit der Gejellschaft eintritt oder aus der Jahresbilanz oder aus einer im Laufe des Geschäftsjahres aufgestellten Bilanz Ueberschul- dung sich ergiebt.

Die Geschäftsführer sind der Gesellshaft zum Ersaß aller nah diesem Zeitpunkt geleisteten Zahlungen verpflichtet. Auf den Ersaßzanspruch finden die Bestimmungen im Y 44 Absaz 3 und 4 entsprehende Anwendung.

Die Eröffnung des Konkursverfahrens ist von Amtswegen in das Handelsregister einzutragen. Eine Veröffentlichung der Eintragung findet nicht statt.

S 65.

Außer dem Falle des Konkursverfahrens ist die Auflösung der Gesellshaft zur Eintragung in das Handelsregister anzu- melden. ——

Sie muß außerdem von den Geschäftsführern zu drei verschiedenen Malen durch die im 8 30 Absatz 2 bezeichneten öffentlihen Blätter bekannt gemacht werden. Durch die Be- kanntmachung find zugleih die Gläubiger der Gesellschaft aufzufordern, sih bei derselben zu melden. Bekannte Gläu- biger sind durch besondere Mittheilung zur Anmeldung aufzu- fordern.

S 68.

In den Fällen der Auflösung außer dem Falle des Kon- kursverfahrens erfolgt die Liquidation durch die Geschäfts- führer, wenn nicht dieselbe durh den Gesellschaftsvertrag oder durch Beschluß der Gesellschafter anderen Personen über- tragen wird.

Auf Antrag von Gesellschaftern , deren Geschäftsantheile zusammen mindestens dem zehnten Theile des Stammkapitals entsprechen, kann aus wichtigen Gründen die Bestellung von Liquidatoren durch das Gericht (S 7 Absaz 1) erfolgen.

Die Abberufung von Liguidatoren “kann durch das Gericht unter derselben Vorausseßung wie die Bestellung stattfinden. Liquidatoren, welche niht vom Gericht ernannt sind, fönnen auch durch Beschluß der Gesellschafter vor Ablauf des Zeitraums, für welchen sie bestellt sind, abberufen werden.

S G7.

Die ersten Liquidatoren sind durch die Geschäftsführer, jede Aenderung in den Personen der Liquidatoren fowie eine Beendigung ihrer Vollmacht ist durch die Liquidatoren zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Zugleich haben die angemeldeten Liquidatoren ihre Unter- chrift persönlih vor dem Gericht zu zeihnen oder die Zeich- nung in beglaubigter Form einzureichen. .

Der Anmeldung der gerihtlich oder durch Beschluß der Gesellschafter bestellten Liquidatoren ist die Legitimation der- selben beizufügen.

S 68.

__ Die Liquidatoren haben in der bei ihrer Bestellung be- stimmten Form ihre Willenserklärungen kundzugeben und für die Gesellschaft zu zeihnen. Jst nichts darüber bestimmt, so muß die Erklärung und Zeichnung durch sämmtliche Liquida- toren erfolgen.

Die Bestimmung ist mit der Bestellung der Liquidatoren zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden Die Zeichnungen ge\hehen in der Weise, daß dic Liqui- datoren der bisherigen, nunmehr als Liquidationsfirma zu be- zeihnenden Firma ihre Namensunterschrift beifügen.

: S 69. i

_ Die Vorschriften des § 40 über das Verhältniß zu Dritten finden bezüglih der Liquidatoren Anwendung.

: S 70. Bis zur Beendigung der Liquidation kommen ungeachtet der Auflösung der Gesellschaft in Bezug auf die Rechtsverhält- nisse derselben und - der Gesellschafter die Vorschriften des zweiten und dritten Abschnitts zur Anwendung, soweit sich aus den Bestimmungen des gegenwärtigen Äbschnitts und aus dem Wesen der Liquidation nicht cin Anderes ergiebt. Der Gerichtsstand, welchen die Gesellschaft zur Zeit ihrer Auflösung hatte, bleibt bis zur vollzogenen Vertheilung des Vermögens bestehen.

S (L E

Die Liquidatoren haben die laufenden Geschäfte zu beendigen, die Verpflichtungen der aufgelösten Gesellschaft zu erfüllen, die Forderungen derselben einzuziehen und das Ver-

mögen der Gesellschaft in Geld umzusezen; sie haben die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlih zu vertreten. Zur

Beendigung shwebender Geschäfte können die Liquidatoren au neue Geschäfte eingehen.

S S 72.

Vle Liquidatoren haben die aus S8 36, 37, § 42 Ab- saß 1, §44 Absaz 1, 2 und 4, § 50 Absag 1 und 2, § 64 sich ergebenden Rechte und Pflichten der Geschäftsführer!

Ste haben sofort bei Beginn der Liquidation und dem- nächst in jedem Jahre eine E aufzustellen.

T3, ¿Das Vermögen der Gesellschaft wird unter die Gesell- schafter nah Verhältniß ihrer Geschäftsantheile vertheilt. Durch den Gesellschaftsvertrag kann ein anderes Verhältniß für die Vertheilung bestimmt werden.

E tir N

Zie Vertheilung darf nicht vor Tilgung’ oder Sicherstellung der Schulden der Gesellshaft und nicht vor Ablauf eines Jahres jeit dem Lage vorgenommen werden, an welchem die Aufforderung an die Gläubiger (8 65 Absatz 2) in den öffent- lichen Blättern zum dritten Male erfolgt ist.

Nicht erhobene Schuldbeträge, sowie die Beträge für

betagte, s{hwebende oder streitige Verbindlichkeiten sind zu hinterlegen. _ Liquidatoren, welche diesen Vorschriften zuwiderhandeln, sind zum Ersaz der vertheilten Beträge solidarisch verpflichtet. tus ha Ersaßanspruch finden die Bestimmungen im § 44 Abjaz 3 und 4 ent)prehende Anwendung.

l i S _ Nach Beendigung der Liquidation sind die Bücher und Schriften der Gesell)haft für die Dauer von zehn Jahren einem der Gesellschafter oder einem Dritten in Verwahrung zu geben. Der Gesellschafter oder der Dritte wird in Ermange- arg cuns Bestimmung des Gesellschaftsvertrages oder eines Beschlusses der Gesellschafter dur das Gericht (S 7 Absatz 1) bestimm :

_ Die Gesellschafter und deren Rechtsnachfolger sind zur Einsicht der Bücher und Schriften berehtigt. Gläubiger der Gesellschaft können von dem Gericht (8 7 Absatz 1) zur Ein- sicht ermächtigt werden. / | Sech ster Abschnitt. Schlußbestimmungen. J T6.

Die in diesem Gesetze vorgeschriebenen Anmeldungen zum Handelsregister sind durch sämmtlihe Geschäftsführer oder sämmtliche Liquidatoren p-:rsönlih zu bewirken oder in be- glaubigter Form einzureichen.

_Die in §8 39, 41, S 42 Absatz 4, § 58 Absaz 1 und Abiay 3 N22 909 Ablaß 1 Nr. 3, 8 G, 6c, 8 68 Absay 2 vorgeschriebenen Anmeldungen und Einreichungen müssen auch zu dem Handelsregister einer jeden Zweignieder- lassung erfolgen. :

Für den Eintritt der in §8 11, 40, 8 55 Absaß 2, 8 69 vorgesehenen Wirkungen entscheidet die Eintragung in das Handelsregister der Hauptniederlassung.

L:

Die Geschäftsführer und die Liquidatoren sind von dem Gericht (S 7 Absag 1, § 12) zur Bewirkung der in 88 12, 39, 41, 8 412 Absag 4, S8 65, 67, 8 68 Absat 2, Y 76 Absag 2 vorgeschriebenen Anmeldungen und Einreichungen durch Ordnungsstrafen anzuhalten.

Rücksichtlch des Verfahrens sind die Vorschriften maß- gebend, welche zur Erzwingung der im Handelsgesezbuh an- geordneten Anmeldungen zum Handelsregister gelten.

S 78.

Wird eine Actiengesellshaft zum Zweck der Umwandlung in eine Gesellschaft mit beshränkter Haftung aufgelöst, so kann die Liquidation derselben unterbleiben, wenn hinsichtlich der Errichtung der neuen Gesellshaft den nachstehenden Be- stimmungen genügt wird.

Das Stammkapital der neuen Gesellschaft darf nicht ge- ringer scin als das Grundkapital der aufgelösten Gesellschaft.

Den Actionären ist dur öffentlihe Bekanntmachung oder in sonst geeigneter Weise Gelegenheit zu geben, mit dem auf ihre Actien entfallenden Antheil an dem Vermögen der auf- gelösten Gesellshaft sih bei der neuen Gesellschaft zu bethei- ligen. Die Actien der sih betheiligenden Mitglieder müssen mindestens drei Viertheile des Grundkapitals der aufgelösten Gesellschaft darstellen.

Dec auf jede Actie entfallende Antheil an dem Ver- mögen der aufgelösten Gesellshaft wird auf Grund einer Bilanz berechnet, welche der Generalversammlung der Actionäre zur Genehmigung vorzulegen ist. Der Beschluß, durch welchen die Genehmigung erfolgt, bedarf ciner Mehrheit von drei Viertheilen des in der Generalversammlung vertretenen Grundkapitals. E Die neue Gesellshäft muß svätestens binnen einem Monate nach Auflösung der Actiengesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden. Die Eintragung darf nur erfolgen, nachdem die Beobachtung der vorstehenden Bestimmungen nachgewiesen ist. i

S T9. Jn dem Falle des S 78 geht das Vermögen der aufge- lösten Gesellschaft, einschließzlih ihrer Schulden mit der Eintra- gung der neuen Gesellshaft in das Handelsregister auf diese von Rechtswegen über. : Jeder Actionär, welcher bei der neuen Gesellschaft sich nicht betheiligt hat, kann von dieser die Auszahlung eines seinem Antheil an dem Vermögen der aufgelösten Gesellschaft entsprechenden Betrages verlangen. Unverzüglih nah der Eintragung der neuen Gesellschaft in das Handelsregister sind die Gläubiger der aufgelösten Ge- sellschaft nach Maßgabe der Bestimmungen des Artikels 243 des Handelsgeschbuhs durch die Geschäftsführer der neuen Ge- sellschaft aufzufordern, sih bei dieser zu melden. Die Gläu= biger, welhe sich melden und der Umwandlung nicht zu- stimmen, sind zu befriedigen oder sicherzustellen. Die Geschäfts- führer sind den Gläubigern der aufgelösten Gesellschaft per- jönlih und solidarisch für die Beobachtung dieser Vorschriften verantwortlich.

Mit Gefängniß bis zu einem Jahre und uaBA mit

Geldstrafe bis zu fünftausend Mark werden bestraft :

__1) Geschäftsführer und Mitglieder einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche behufs Eintragung des Gesell- schaftsvertrages in das Handelsregister, sowie Geschäftsführer, welche behufs Eintragung einer Erhöhung des Stammkapitals in das Handelsregister dem Gericht (S. 7 Absay 1) hinsichtlich der Einzahlungen auf die Stammeinlagen wissentlih falsche Angaben machen: i

2) Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter

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