ee ere , mene

.

beschrãnkt, so hat jeder Gesellschafter, falls er die Stamm⸗ einlage vollständig eingezahlt hat, das Recht, sich von der Zahlung des auf den Geschäftsantheil eingeforderten ach⸗ schußses dadurch zu befreien, daß er innerhalb eines Monats nach der Aufforderung zur Einzahlung den Geschäftsantheil der Gesellschaft zur Befriedigung aus demselben zur Verfügung stelt Ebenso kann die Gesellschaft, wenn der Gesellschafter binnen der angegebenen Frist weder von der bezeichneten Be⸗ fugniß Gebrauch macht, noch die Einzahlung leistet, demselben mittelst eingeschriebenen Briefes erklären, daß sie den Geschäfts⸗ antheil als zur Verfügung gestellt betrachte. .

Die Gesellschaft hat den Geschäftsantheil innerhalb eines Monats nach der Erklärung des Gesellschafters oder der Ge⸗ sellschaft durch einen Makler oder einen zur Vornahme von Versteigerungen befugten Beamten öffentlich verkaufen zu lassen. Eine andere Art des Verkaufs ist ur mit Zustimmung des Gesellschafters zulässig. Ein nach Deckung der Verkaufs⸗ kosten und des rückstãndigen Nachschusses verbleibender Ueber⸗ schuß gebührt dem Gesellschafter . ; .

It die Befriedigung der Gesellschaft durch den Verkauf nicht zu erlangen, so fällt der Geschäftsantheil der Gesellschaft zu. Dieselbe ist befugt, den Antheil für eigene Rechnung zu verãußern. .

Im Gesellschafts vertrage kann die Anwendung der vor⸗ stehenden Bestimmungen auf den Fall beschränkt werden, daß die auf den Geschäftsantheil eingeforderten Nachschüsse einen bestimmten Betrag überschreiten

§ BW.

Ist die Nachschußpflicht auf einen bestimmten Betrag be⸗ schränkt, so finden, wenn im Gesellschaftsvertrage nicht ein Anderes festgesetzt ist, im Falle verzögerter Einzahlung von Nachschüfsen die auf die Einzahlung der Stammeinlagen be— züglichen Vorschriften der 88 21 bis 23 entsprechende An⸗ wendung. Das Gleiche gilt im Falle des S 27 Absatz 4 auch bei unbeschränkter Nachschußpflicht, soweit die Nachschüsse den im Gesellschaftsvertrage festgesetzten Betrag nicht überschreiten.

Im Gesellschafts vertrage kann bestimmt werden, daß die

f von Nachschüssen, auf deren Zahlung die Vor— der SS 21 bis 23 Anwendung finden, schon vor voll— Einforderung der Stammeinlagen zulässig ist. Die Gesellschafter haben Anspruch auf den nach der jähr— Bilanz fich ergebenden Reingewinn, soweit nicht im zafts vertrage ein Anderes bestimmt ißt. . e Vertheilung erfolgt nach Verhältniß der Geschäfts⸗ Im Gesellschafts vertrage kann ein anderer Maßstab der Vertheilung festgesetzt werden S. X.

3 Stammkapitals e

können, soweit si am Stammkapital erforderlich an die Geselschafter zurückgezahlt werden. Die Zurückzahlung f nicht vor Ablauf von drei Monaten erfolgen, nachdem Rückzahlungsbeschluß durch die im Gesellschafts vertrage ie Bekanntmachungen der Gesellschaft bestimmten öffent⸗ Bli igelung solcher durch die für die

8 3

— — — 2 Bläãt Im Falle des

ist die n Nachschüfsen vor der Voll⸗ g des zulässig. Zurückgezahlte hüsse gelten als nicht eingezogen. 831.

Zahlungen, welche den Vorschriften des 8 X zuwider ge⸗ leister sind, müssen der Gesellschaft erstattet werden.

War der Empfänger in gutem Glauben, so kann die Er⸗ stattung nur insoweit verlangt werden, als fie zur Befriedigung der Gesellschaftsgläubiger erforderlich ist. .

Ist die Erstattung von dem Empfänger nicht zu erlangen, so haften für den zu erstattenden Betrag, soweit er zur Be— friedigung der Gesellschaftsgläubiger erforderlich ist, die übrigen Gesellschafter nach Verhältniß ihrer Geschäftsantheile. Bei⸗ träge, welche von einzelnen Gesellschaftern nicht zu erlangen sind, werden nach dem bezeichneten Verhältniß auf die übrigen vertheilt. .

Zahlungen, welche auf Grund der vorstehenden Bestim⸗ mungen zu leisten find, können den Verpflichteten nicht erlassen werden.

Die Ansprüche der Gesellschaft verjähren in fünf Jahren; die Verjährung beginnt mit dem Ablauf des Tages, an welchem die Zahlung, deren Erstattung beansprucht wird, geleistet ist. Fällt dem Verpflichteten eine bösliche Handlungs⸗ weise zur Last, so findet die Bestimmung keine Anwendung.

Für die in den Fällen des Absatz 3 geleistete Erstattung einer Zahlung sind den Gesellschaftern die Geschäftsführer, welchen in Betreff der geleisteten Zahlung ein Verschuiden zur Laft fällt, solidarisch zum Erjatze verpflichtet.

5 FR.

Liegt die im 331 Absatz ! bezeichnete Voraussetzung nicht vor, so find die Gesellschafter in keinem Falle verpflichtet, Be— träge, welche sie in gutem Glauben als Gewinnantheile be⸗ zogen haben, zurückzuzahlen

Die Gesellschaft darf eigene Geschäftsantheile, auf welche ie Stammeinlage noch nicht vollständig eingezahlt ist, nicht rwerben ö ,

Sie soll auch eigene Geschäftsantheile, auf welche die

d e

schäftsführer erfolgen. Ist der Gesellschaft gegenüber eine Willenserklärung abzugeben, so genügt es, wenn dieselbe an einen der Geschäͤftsfuhrer erfolgt. ; .

Die Zeichnung geschieht in der Weise, daß die Zeichnenden zu der Firma der Gesellschaft ihre Namensunterschrift bei⸗ fugen .

536. Die Gesellschaft wird durch die in ihrem Namen von den Geschãftsführern vorgenommenen Rechtsgeschäfte berechtigt und verpflichtet; es ist gleichgültig, ob das Geschäft ausdrücklich im Namen der Gesellschaft vorgenommen worden ist, oder ob die Umstände ergeben, daß es nach dem Willen der Betheiligten für die Gesellschaft . werden sollte.

§ 37. - Die Geschäftsführer sind der Gesellschaft gegenüber ver— pflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, welche für den Um⸗ fang ihrer Befugniß, die Gesellschaft zu vertreten, durch den Gesellschafts vertrag oder, soweit dieser nicht ein Anderes be⸗ stimmt, durch die Beschlüsse der Gesellschafter festgesetzt sind. Gegen dritte Personen hat eine Beschränkung der Be⸗ fugniß der Geschäftsführer, die Gesellschaft zu vertreten keine rechtliche Wirkung. Dies gilt insbesondere für den Fall, daß die Vertretung sich nur auf gewisse Geschäfte oder Arten von Geschäften erstrecken oder nur unter gewissen Umstaãnden oder für eine gewisse Zeit oder an einzelnen Orten stattfinden soll, oder daß die Justimmung der Gesellschafter oder eines Organs der Gesellschaft für . Geschäfte erfordert ist.

8 2 * * * Die Bestellung der Geschäftsführer ist zu jeder Zeit wider⸗ ruflich, unbeschadet der Entschädigungsansprüche aus bestehen⸗

Verträgen. J 1 5 rr ' i haftavertrage kann die Zulässigkeit des Wider⸗ rufs auf den Fall beschränkt werden, daß wichtige Gründe denfelben nothwendig machen. Als solche Gründe sind ins⸗ besondere grobe Pflichtverletzung oder Unfähigkeit zur ord⸗ nungsmäßigen 1 n n,,

S8 8X. ; Jede Aenderung in den Personen der Geschäftsführer, sowie die erneute Bestellung oder die Beendigung der Voll⸗ macht eines Geschäftsführers muß ohne Verzug zur Ein⸗ tragung in das Handelsregister angemeldet werden. Die Legitimation der angemeldeten Geschäftsführer ist beizufügen. Zugleich haben neu bestellte Geschäftsführer ihre Unter— schrift vor dem Gericht zu zeichnen oder die Zeichnung in be— glaubigter Form einzureichen. 2 Eine Aenderung in den Personen der Geschäfts führer, eine Beendigung der Vollmacht eines Geschäftsführers, sowie eine Aenderung des Gesellschafts vertrages rücksichtlich der Form für Willenserklärungen der Geschäftsführer kann, so lange sie nicht in das Handelsregister eingetragen und öffent⸗ lich bekannt gemacht ist, einem Dritten von der Gesellschaft nur entgegengesetzt werden, wenn letztere beweist, daß der Dritte beim Abschlusse des Geschäfts von der Aenderung oder Beendigung Kenntniß hatte. ;

Nach geschehener Eintragung und Bekanntmachung muß der Dritte, sofern nicht durch die Umstände die Annahme be⸗ gründet wird, daß er beim Abschlusse des Geschäfts die Aende⸗ rung oder Beendigung weder gekannt habe, noch habe kennen müssen, dieselbe gegen sich 3. lassen.

8 . .

Alljährlich im Monat Januar haben die Geschäftsführer eine von ihnen unterschriebene Liste der Gesellschafter, aus welcher Name, Vorname, Stand und Wohnort der letzteren fowie ihre Stammeinlagen zu entnehmen sind, zum Handels— register einzureichen. Sind seit Einreichung der letzten Liste Veränderungen hinsichtlich der Person der Geselsschafter und des Umfangs ihrer Betheiligung nicht eingetreten, so genugt die Einreichung einer euifre m, n. Erklärung.

8 42.

Die Geschäftsführer sind verpflichtet, für die ordnungs—

mäßige Buchführung der Jesellschaft zu sorgen. Kö

Sie müssen in den ersten drei Monaten des Geschäfts⸗ jahres die Bilanz für das verflossene Geschäftsjahr nebst einer Gewinn- und Verlustrechnung aufstellen. .

Durch den Gesellschafts vertrag kann die bezeichnete Frist bis auf sechs Monate, bei Gesellschaften, deren Unternehmen den Betrieb von Geschäften in überseeischen Gebieten zum Gegenstande hat, bis auf neun Monate erstreckt werden.

Für Gesellschaften, bei welchen der Gegenstand des Unter⸗ nehmens im Betriebe von Bankgeschäften besteht, ist die Bilanz innerhalb der vorbezeichneten Fristen in den in 5 XV Abfatz 2 bestimmten öffentlichen Blättern durch die Geschäfts⸗ führer bekannt zu machen. Die Bekanntmachung ist zum Handelsregister einzureichen.

8 45. .

Für die Aufstellung der Bilanz kommen die Vorschriften des Artikels 31 des Handelsgesetzbuchs mit folgenden Maß— gaben zur Anwendung: . .

I) Anlagen und sonstige Vermögensgegenstãnde, welche nicht zur Weiterveräußerung, sondern dauernd zum Betriebe des Unternehmens bestimmtt sind, dürfen höchstens zu dem Anschaffungs- oder Herstellungspreise angesezt werden; sie können ohne Rücksicht auf einen geringeren Werth zu diesem Preise angesetzt werden, sofern ein der Abnutzung gleich— kommender Betrag in Abzug oder ein derselben entsprechender Erneuerungsfonds in Ansatz gebracht wird;

2) die Kosten der Organisation und Verwaltung dürfen

Stammeinlage vollständig eingezahlt ist, nicht erwerben so nicht der Erwerb aus dem über den Betrag des Stammktapi hinaus vorhandenen Vermögen geschehen kann.

§ 34.

Die Einziehung (Amortisationꝭ von Geschäftsantheilen darf nur erfolgen, soweit sie im Gesellschaftsvertrage zuge⸗

lassen ist. J . . ö Ohne die Zustimmung des Antheilsberechtigten findet die Einziehung nur statt, wenn die Voraussetzungen derselben vor dem Jeitpunkt, in welchem der Berechtigte den Geschäftsantheil erworben hat, im Gesellschaftsvertrage festgesetzt waren. Die Bestimmung im 8 30 Absatz 1 bleibt unberührt Dritt er Abschnitt. Vertretung und Geschäftsführung. 8 35 . Die Gesellschaft wird durch die Geschäftsführer gerichtlich und außergerichtlich vertreten . . haben in der durch den Gesellschaftsvertrag bestimmten Form ihre Willenserklärungen kundzugeben und für die Gesellschaft zu zeichnen. Ist nichts darüber bestimmt, o muß die Erklärung und Zeichnung durch fämmtliche Ge—

nicht als Activa in die Bilanz eingesetzt werden;

3) das Recht der Gesellschaft zur Einziehung von Nach— schüsfen der Gesellschafter ist als Activum in die Bilanz nur insoweit einzustellen, als die Einziehung bereits beschlossen ist wund den Gesellschaftern ein Recht, durch Verweisung auf den Geschäftsantheil sich von der Zahlung der Nachschüsse zu be— freien, nicht zusteht; den in die Activa der Bilanz auf⸗ genommenen Nachschußansprüchen muß ein gleicher Kapital⸗ betrag in den Passiven gegenübergestellt werden;

der Betrag des im Gesellschaftsvertrage bestimmten Stammkapitals ist unter die Passiva aufzunehmen. Das Gleiche gilt von dem Betrage eines jeden Reserve⸗ und Er—⸗ neuerungs fonds, sowie von dem Gesammtbetrage der einge⸗ zahlten Nachschüsse, soweit nicht die Verwendung eine Abschrei⸗ bung der betreffenden Passivposten begründet;

5) der aus der Vergleichung sämmtlicher Activa und Passiva sich ergebende Gewinn oder Verlust muß am Schlusse der Bilanz besonders ,

Die Geschafts führer haben in den Angelegenheiten der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen G chäftãmannes

Geschãftsführer, welche ihre Obliegenheiten verletzen, haften der Gesellschaft solidarisch für den entstandenen Schaden. Insbesondere sind sie zum Ersatze verpflichtet, wenn den Bestimmungen des 5 30 zuwider Zahlungen aus dem zur Er⸗ haltung des Stammkapitals erforderlichen Vermögen der Ge⸗ sellschaft gemacht oder den Bestimmungen des s 33 zuwider eigene Geschäftsantheile der Gesellschaft erworben worden sind. Auf den Ersatzanspruch finden die Vestimmungen im s 9 W⸗ satz 2 entsprechende Anwendung. Soweit der Ersatz zur Be⸗ friedigung der Gläubiger der Gesellschaft erforderlich ist, wird die Verpflichtung der Geschäftsführer dadurch nicht aufgehoben, daß dieselben in Befolgung eines Beschlusses der Gesellschafter gehandelt haben. ; .

Die Ansprũche auf Grund der vorstehenden Bestimmungen

*.

verjähren in fünf Jahren.

§ . für die Geschäftsführer gegebenen Vorschriften gelten Stellvertreter von Geschäftsführern.

8 45. Die Rechte, welche den Gesellschaftern in den Angelegen⸗ heiten der Gesellschaft, insbesondere in Bezug auf die Führung der Geschäfte zustehen, sowie die Ausübung derselben bestimmen sich, soweit nicht gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, nach dem Gesellschafts vertrage. . - In Ermangelung besonderer Bestimmungen des Gesell⸗ schaftsvertrages finden die Vorschriften der 88 4 bis 52 An⸗ wendung. . § 47.

Der Bestimmung der Gesellschafter unterliegen — I) die Feststellung der Jahresbilanz und die Vertheilung des aus derselben sich ergebenden Reingewinns;; Y die Einforderung von Einzahlungen auf die Stamm⸗ einlagen: ö 3) die Rückzahlung von Nachschüssen; . 4) die Theilung, sowie die Einziehung von Geschäfts⸗ antheil ö

5) die Bestellung und die Abberufung von Geschäfts⸗ ührern, sowie die Entlastung derselben: —

6) die Maßregeln zur Prüfung und Ueberwachung der Geschãaftsführung; . . 7) die Bestellung von Procuristen und von Handlungs⸗ bevollmächtigten zum gesammten Geschäftsbetriebe; s) die Geltendmachung von Ersatzansprüchen, welche der Gesellschaft aus der Gründung oder Geschäftsführung gegen Heschäfts führer oder Gesellschafter zustehen, sowie die Ver⸗ tretung der Gesellschaft in Prozessen, welche sie gegen die Ge⸗ schäftsführer zu führen hat. § 418. Die von den Gesellschaftern in den Angelegenheiten der Gesellschaft zu treffenden Bestimmungen erfolgen durch Beschluß⸗ faffung nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen,

Jede hundert Mark eines Geschäftsantheils gewähren eine Stimme. . Vollmachten bedürfen zu ihrer Gültigkeit der schriftlichen

n .

rm. . ö. ,, Ein Gesellschafter, welcher durch die Beschlußfassung entlastet oder von einer Verbindlichkeit befreit werden soll, hat hierbei kein Stimmrecht und darf ein solches auch nicht für andere ausüben. Dasselbe gilt von einer Beschlußfassung, welche die Vornahme eines Rechtsgeschãfts oder die Einleitung oder Erledigung eines Rechtsstreits gegenüber einem Gesell⸗ schafter betrifft. § 49.

Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen efat. . —ᷣ 9 6 Abhaltung einer Versammlung bedarf es nicht, wenn sämmtliche Gesellschafter schriftlich mit der zu treffenden Be⸗ stimmung oder mit der schriftlichen Abgabe der Stimmen sich einverstanden erklären.

Die Versammlung der Gesellschafter wird durch die Ge⸗ schäfts führer berufen. . . ö 165 ist außer den ausdrücklich bestimmten Fällen zu be⸗ rufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich er⸗ scheint. ; ö. Insbesondere muß die Versammlung unverzüglich berufen werden, wenn aus der Jahresbilanz oder aus einer im Laufe des Geschäftsjahres aufgestellten Bilanz sich ergiebt, daß die Hälfte des Stammkapitals verloren ist.

§ 51. .

Gesellschafter, deren Geschäftsantheile zusammen mindestens dem zehnten Theile des Stammkapitals entsprechen, sind he rechtigt, unter Angabe des Zwecks und der Grunde die Be— rufung der Versammlung zu verlangen.

In gleicher Weise haben die Gesellschafter das Recht. zu verlangen, daß Gegenstände zur Beschlußfassung der Ver— sammlung angekündigt werden. w h

Wird dem Verlangen nicht entsprochen oder sind Personen, an welche dasselbe zu richten wäre, nicht vorhanden, so können die im Absatz 1 bezeichneten Gesellschafter unter Mittheilung des Sachverhältnisses die Berufung oder Ankündigung selbst bewirken. Die Versammlung beschließt, ob die entstandenen Kosten von der Gesellschaft zu tragen sind.

§ 52. 3.

Die Berufung der Versammlung erfolgt durch Einladung der Gesellschafter mittels eingeschriebener Briefe. Sie ist mu einer Frist von mindestens einer Woche zu bewirken.

Der Zweck der Versammlung soll jederzeit bei der Be⸗ rufung angekündigt werden. . . -

Ist die Versammlung nicht ordnungsmäßig berufen? können Beschlüsse nur gefaßt werden, wenn saͤmmtliche Gesell⸗ schafter anwesend sind. . .

Das Gleiche gilt in Bezug auf Beschlüsse über Gegen⸗ stände, welche nicht wenigstens drei Tage vor der Versamm lung in der für die Berufung vorgeschriebenen Weise ange⸗ kuünbigt worden sind.

Ist nach dem Gesellschaftsvertrage ein Aufsichtsrath * bestellen, so finden auf denselben, soweit nicht im ,. vertrage ein Anderes bestimmt ist, die für den Aufsichten ] einer Actiengesellschaft nach den Artikeln 24 bis * . des Handels gefetzbßuchs geltenden Vorschriften entsprechende

wendung. ö. K gegen die Mitglieder des ** sichtsraths wegen Verletzung ihrer Obliegenhelten verjähren

anzuwenden.

fünf Jahren.

Vierter Abschnitt.

Abänderungen des Gesellschaftsvoertrages.

5§ 54

Eine Abänderung des oe chaftgverttages kann nur durch Beschluß der Gesellschafter erfolgen. ⸗

Der Beschluß muß gerichtlich oder notariell beurkundet werden, derselbe bedarf einer Mehrheit von drei Viertheilen der abgegebenen Stimmen. Der Gesellschaftsvertrag kann noch andere Erferdernisse aufstellen.

Eine Vermehrung der den Gesellschaftern nach dem Ge— sellschafts vertrage obliegenden Leistungen kann nur mit Zu— stimmung sämmtlicher betheiligter Gesellschafter beschlossen werden.

Der Beschluß, welcher eine Abänderung des Gesellschafts⸗ vertrages zum Gegenstande hat, muß zur Eintragung in das , angemeldet werden. Die Veröffentlichung der

intragung findet nur insoweit statt, als die Abänderung eine der im S 10 Absatz 2 und 3 bezeichneten Bestimmungen zum Gegenstande hat.

Die Abänderung hat keine rechtliche Wirkung, bevor sie in das Handelsregister eingetragen ist.

Wird eine Erhöhung des Stammkapitals beschlossen, so bedarf es zur Uebernahme jeder auf das erhöhte Kapital zu leistenden Stammeinlage einer gerichtlich oder notariell auf—⸗ genommenen oder beglaubigten Erklärung des Uebernehmers.

Zur Uebernahme einer Stammeinlage können von der

Gesellschaft die bisherigen Gesellschafter oder andere Personen, welche durch die Uebernahme ihren Beitritt zu der Gesellschaft erklären, zugelassen werden. Im letzteren Fall sind außer dem Betrage der Stammeinlage auch sonstige Leistungen, zu welchen der Beitretende nach dem Geselsschaftsvertrage verpflichtet sein soll, in der im Absatz 1 bezeichneten Urkunde ersichtlich zu machen. Wird von einem der Gesellschaft bereits angehörenden Gesellschafter eine Stammeinlage auf das erhöhte Kapital , so erwirbt derselbe einen weiteren Geschäfts—⸗ antheil.

Die Bestimmungen im 8§ 5 Absatz 1 und 3 über den Betrag der Stammeinlagen, sowie die Bestimmung im 85 Absatz 2 über die Unzulässigkeit der Uebernahme mehrerer Stammeinlagen finden auch hinsichtlich der auf das erhöhte Kapital zu leistenden Stammeinlagen Anwendung.

S 57.

Soll auf das erhöhte Stammkapital eine Einlage ge⸗ macht werden, welche nicht in Geld zu leisten ist, oder soll eine Vergütung für Vermögensgegenstände, welche die Gesell— schaft übernimmt, auf eine Einlage angerechnet werden, so muß die Person desjenigen, welcher die Einlage zu leisten oder die Vermögensgegenstände zu überlassen hat, sowie der Gegenstand der Einlage oder Ueberlassung und der Geldwerth, für welchen die Einlage angenommen wird, oder die für den überlassenen Gegenstand zu gewährende Vergütung in dem Beschluß auf Erhöhung des Stammkapitals festgesetzt und in der im S565 Absatz 1 bezeichneten Erklärung angegeben werden.

Die Bestimmung im S§ 19 Absatz 3 findet entsprechende Anwendung.

§ 58.

Die beschlossene Erhöhung des Stammkapitals ist zur Ein— tragung in das Handelsregister anzumelden, nachdem das er— 89 Kapital durch Uebernahme von Stammeinlagen ge— eckt ist.

Die Bestimmung im § 7 Absatz 2 über die vor der An— meldung des Gesellschaftsvertrages zu leistende Einzahlung, sowie die Bestimmung im S S Absatz 2 über die in der Anmeldung abzugebende Versicherung finden entsprechende An— wendung.

Der Anmeldung sind beizufügen:

I) die im § 56 Absatz 1 bezeichneten Erklärungen oder eine beglaubigte Abschrift derselben;

2) eine von den Anmeldenden unterschriebene Liste der Personen, welche die neuen Stammeinlagen übernommen haben; aus der Liste muß der Betrag der von jedem über— nommenen Einlage ersichtlich sein.

In Bezug auf die Verantwortlichkeit der Anmeldenden für die Richtigkeit ihrer Angaben finden die Bestimmungen im S9 entsprechende Anwendung.

. 855.

. Eine Herabsetzung des Stammkapitals kann nur unter Beobachtung der nachstehenden Bestimmungen erfolgen:

I der Beschluß auf Herabsetzung des Stammkapitals muß von den Geschäftsfuuͤhrern zu drei verschiedenen Malen durch die im s 30 Absatz 2 bezeichneten Blätter bekannt gemacht werden: in diesen Bekanntmachungen sind zugleich die Gläu— biger der Gesellschaft aufzufordern, sich bei derselben zu mel— den; die aus den Handelsbüchern der Gesellschaft ersichtlichen oder in anderer Weise bekannten Gläubiger sind durch beson⸗ dere Mittheilung zur Anmeldung aufzufordern;

2) die Ilaubiger, welche sich bei der Gesellschaft melden und der Herabsetzung nicht zustimmen, sind wegen der erho— benen Ansprüche zu befriedigen oder sicherzustellen;

3) die Anmeldung des Herabsetzungsbeschlusses zur Ein— tragung in das Handelsregister erfolgt nicht vor Ablauf eines Jahres seit dem Tage, an welchem die Aufforderung der Gläubiger in den öffentlichen Blättern zum dritten Male stattgefunden hat;

4 mit der Anmeldung sind die Bekanntmachungen des Beschlusses einzureichen; zugleich haben die Geschäftsführer die Versicherung abzugeben, daß die Gläubiger, welche sich bei der Gesellschaft gemeldet und der Herabsetzung nicht zugestimmt haben, befriedigt oder sichergestellt sind.

Die Bestimmung im S5 Absatz 1 über den Mindestbetrag des Stammkapitals bleibt unberührt. Erfolgt die Herabsetzung zum Zweck der Zurückzahlung von Stammeinlagen oder zum Zweck des Erlasses der auf diese geschuldeten Einzahlungen, so darf der verbleibende Betrag der Stammeinlagen nicht unter den im 85 Absatz 1 und 3 bezeichneten Betrag herabgehen.

Fünfter Abschnitt. Auflösung und Liquidation.

. 5 60. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird aufgelöst: . 9) durch Ablauf der im Gesellschaftsvertrage bestimmten

2) durch Beschluß der Gesellschafter; derselbe bedarf, so— fern im Gesellschaftsvertrage nicht ein Anderes bestimmt ist, einer Mehrheit von drei Viertheilen der abgegebenen Stimmen;

) durch gerichtliches Urtheil oder durch Entscheidung des

Verwaltungsgerichts oder der Verwaltungsbehörde in den Fälle kö . . P durch die Eröffnung des Konkurs verfahrens. Im SGesellschafts vertrage kõnnen weitere Auflöfungsgründe festgesetzt werden. 5 51.

Die Gesellschaft kann durch gerichtliches Urtheil aufgelöst werden, wenn die Erreichung des Gesellschaftszweckes un— möglich wird, oder wenn andere, in den Verhältnissen der Gesellschaft liegende, wichtige Gründe für die Aufloͤfung vor— handen sind. Die Auflösungsklage ist gegen die Gesellschaft zu richten. Sie kann nur von Gesellschaftern erhoben werden, deren Jeschäftsantheile zusammen mindestens dem zehnten Theile des Stammkapitals entsprechen.

Für die Klage ist das Landgericht ausschließlich zu— ständig, in dessen Bezirk die Ge ellschaft ihren Sitz hat. § 62. .

Wenn eine Gesellschaft das Gemeinwohl dadurch gefährdet, daß die Gesellschafter gesetzwidrige Beschlüsse fassen oder gesetz⸗ widrige Handlungen der Geschãftsfũhrer wissentlich geschehen lassen, so kann sie aufgelöst werden, ohne daß deshalb ein Anspruch auf Entschädigung stattfindet. . Das Verfahren und die Zuständigkeit der Behörden richtet sich nach den für streitige Verwaltungssachen landesgesetzlich geltenden Vorschriften. Wo ein Verwaltungsstreitverfahren nicht besteht, kann die Auflösung nur durch gerichtliches Er— kenntniß auf Betreiben der höheren Verwaltungsbehoörde er— folgen. Ausschließlich zuständig ist in diesem Falle das Land— gericht, in dessen Bezirk die 1 ihren Sitz hat.

§ 6.

Ueber das Vermögen der Gesellschaft findet das Konkurs— verfahren außer dem Falle der Zahlungsunfähigkeit auch in dem Falle der Ueberschuldung statt.

Die auf das Konkursverfahren über das Vermögen einer Actiengesellschaft bezüglichen Vorschriften im 5 193 Absatz 2, s 194 der Konkursordnung finden auf die Gesellschaft mit be— schränkter Haftung entsprechende Anwendung.

§ 64.

Die Geschäftsführer haben die Eröffnung des Konkurs⸗ verfahrens zu beantragen, sobald die Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft eintritt oder aus der Jahresbilanz oder aus einer im Laufe des Geschäftsjahres aufgestellten Bilanz Ueberschul— dung sich ergiebt.

Die Geschäftsführer sind der Gesellschaft zum Ersatz aller nach diesem Zeitpunkt geleisteten Zahlungen verpflichtet. Auf den Ersatzanspruch finden die Bestimmungen im S 44 Absatz 3 und 4 entsprechende Anwendung.

Die Eröffnung des Konkursverfahrens ist von Amtswegen in das Handelsregister einzutragen. Eine Veröffentlichung der Eintragung findet nicht statt.

§ 65.

Außer dem Falle des Konkursverfahrens ist die Auflösung der Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister anzu— melden. w

Sie muß außerdem von den Geschäftsführern zu drei verschiedenen Malen durch die im 8 30 Absatz 2 bezeichneten öffentlichen Blätter bekannt gemacht werden. Durch die Be— kanntmachung sind zugleich die Gläubiger der Gesellschaft aufzufordern, sich bei derselben zu melden. Bekannte Gläu— biger sind durch besondere Mittheilung zur Anmeldung aufzu— fordern.

§ 66.

In den Fällen der Auflösung außer dem Falle des Kon— kursverfahrens erfolgt die Liquidation durch die Geschäfts— führer, wenn nicht dieselbe durch den Gesellschaftsvertrag oder durch Beschluß der Gesellschafter anderen Personen über— tragen wird.

Auf Antrag von Gesellschaftern, deren Geschäftsantheile zusammen mindestens dem zehnten Theile des Stammkapitals entsprechen, kann aus wichtigen Gründen die Bestellung von Liquidatoren durch das Gericht (8 7 Absatz ) erfolgen.

Die Abberufung von Ligquidatoren kann durch das Gericht unter derselben Voraussetzung wie die Bestellung stattfinden. Liquidatoren, welche nicht vom Gericht ernannt sind, können auch durch Beschluß der Gesellschafter vor Ablauf des Zeitraums, für welchen sie bestellt sind, abberufen werden.

§ 67.

Die ersten Liquidatoren sind durch die Geschäftsführer, jede Aenderung in den Personen der Liquidatoren sowie eine Beendigung ihrer Vollmacht ist durch die Liquidatoren zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Zugleich haben die angemeldeten Liquidatoren ihre Unter— schrift persönlich vor dem Gericht zu zeichnen oder die Zeich— nung in beglaubigter Form einzureichen. ⸗

Der Anmeldung der gerichtlich oder durch Beschluß der Gesellschafter bestellten Liquidatoren ist die Legitimation der— selben beizufügen.

S 68. Die Liquidatoren haben in der bei ihrer Bestellung be— stimmten Form ihre Willenserklärungen kundzugeben und für die Gesellschaft zu zeichnen. Ist nichts darüber bestimmt, so muß die Erklärung und Zeichnung durch sämmtliche Liquida— toren erfolgen.

Die Bestimmung ist mit der Bestellung der Liquidatoren zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Zeichnungen geschehen in der Weise, daß die Liqui— datoren der bisherigen, nünmehr als Liquidationsfirma zu be— zeichnenden Firma ihre Namensunterschrift beifügen.

S 69. e Die Vorschriften des 40 über das Verhältniß zu Dritten finden bezüglich der Liquidatoren Anwendung.

; § 70. Bis zur Beendigung der Liquidation kommen ungeachtet der Auflöfung der Gesellschaft in. Bezug auf die Rechts erhält— nisse derselben und der Gesellschafter die Vorschriften des zweiten und dritten Abschnitis zur Anwendung, soweit sich aus den Bestimmungen des gegenwärtigen Abschnitts und aus dem Wesen der Liquidation nicht ein Anderes ergiebt. Der Gerichtsstand, welchen die Gesellschaft zur Zeit ihrer Auflösung hatte, bleibt bis zur vollzogenen Vertheilung des Vermögens bestehen. 8 71 .

Die Liquidatoren haben die laufenden Geschäfte zu beendigen, die Verpflichtungen der aufgelösten Gesellschaft zu erfüllen, die Forderungen derselben einzuziehen und das Ver⸗

mögen der Gesellschaft in Geld umzusetzen; sie haben die ef chef gerichtlich und außergerichtlich zu vertreten. Zur

Beendigung schwebender Geschäfte können die Liquidatoren auch neue Geschafte eingehen.

. 52

Die Liquidatoren haben die aus S8 35, 37, 5 42 Ab⸗ satzl, S 41 Absatz 1, 2 und 4, 8 50 Absatz 1 und 2, 5 6] sich ergebenden Rechte und Pflichten der Geschäftsführer!

Sie haben sofort bei Beginn der Liquidation und dem⸗ nächst in jedem Jahre eine . aufzustellen.

73. Das Vermögen der Gr ielsschaft wird unter die Gesell⸗ schafter nach Verhältniß ihrer Geschäftsantheile vertheilt. Durch den Gesellschaftsvertrag kann ein anderes Verhãaltniß für die Vertheilung bestimmt werden.

65 ,

Die Vertheilung darf nicht vor Tilgung oder Sicherstellung der Schulden der Gesellschaft und nicht vor Ablauf eines Jahres seit dem Tage vorgenommen werden, an welchem die Aufforderung an die Gläubiger 18 65 Absatz 2) in den öffent⸗ lichen Blättern zum dritten Male erfolgt ist.

Nicht erhobene Schuldbeträge, sowie die Beträge für

betagte, schwebende oder streitige Verbindlichkeiten sind zu hinterlegen. — SLiguidatoren, welche diesen Vorschriften zuwiderhandeln, sind zum Ersatz der vertheilten Beträge solidarlsch verpflichtet. 3. 41 Eisaßanspruch finden die Beftimmungen im 3 43 Absatz 3 und 4 entsprechende Anwendung.

; . .

Nach Beendigung der Liquidation sind die Bücher und Schriften der Gesellschaft für die Dauer von zehn Jahren einem der Gesellschafter oder einem Dritten in Verwahrung zu geben. Der Gesellschafter oder der Dritte wird in Ermange⸗ , Bestimmung des Geselllchaftsbertrages oder eines Beschlusses der Gesellschafter durch das Gericht (S7 Absatz 1) bestinnmn . ; „Die Gesellschafter und deren Rechtsnachfolger sind zur Einsicht der Bücher und Schriften berechtigt. Gläubiger der Gesellschaft können von dem Gericht (38 7 Ibsatz 1) zur Ein⸗ sicht ermächtigt werden. r . Sechster Abschnitt. Schlußbestimmungen. 8 76.

Die in diesem Gesetze vorgeschriebenen Anmeldungen zum Handelsregister sind durch sämmtliche Geschäftsführer oder sämmtliche Liquidatoren persönlich zu bewirken oder in be— glaubigter Form einzureichen.

Die in S§ 39, 41, 5 42 Absatz 4, S 58 Absatz 1 und Absatz 3 Nr. 2, 8§z 59 Absatz 1 Nr. 35, S§ 65, 67, § 68 Absatz 2 vorgeschriebenen Anmeldungen und Einreichungen müssen auch zu dem Handelsregister einer jeden Zweignieder— lassung erfolgen.

Für den Eintritt der in 8s§ 11, 40, 5 55 Absatz 2, 8 69 vorgesehenen Wirkungen entscheidet die Eintragung in das Handelsregister der Hauptniederlassung.

.

Die Geschäftsführer und die Liquidatoren sind von dem Gericht (87 Absatz 1, 5 12) zur Bewirkung der in S5 12, 39, 41, 8 42 Absatz 4, SS 65, 67, § 68 Absatz 2, 3 76 Absatz 2 vorgeschriebenen Anmeldungen und Einreichungen durch Ordnungsstrafen anzuhalten.

Rücksichtlich des Verfahrens sind die Vorschriften maß— gebend, welche zur Erzwingung der im Handelsgesetzbuch an⸗ geordneten Anmeldungen zum Handelsregister gelten.

§5 78.

Wird eine Actiengesellschaft zum Zweck der Umwandlung in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung aufgelöst, so kann die Liquidation derselben unterbleiben, wenn hinsichtlich der Errichtung der neuen Gesellschaft den nachstehenden Be⸗ stimmungen genügt wird.

Das Stammkapital der neuen Gesellschaft darf nicht ge⸗ ringer sein als das Grundkapital der aufgelösten Gesellschaft.

Den Actionären ist durch öffentliche Bekanntmachung oder in sonst geeigneter Weise Gelegenheit zu geben, mit dem auf ihre Actien entfallenden Antheil an dem Vermögen der auf⸗ gelösten Gesellschaft sich bei der neuen Gesellschaft zu bethei⸗ ligen. Die Actien der sich betheiligenden Mitglieder müssen mindestens drei Viertheile des Grundkapitals der aufgelösten Gesellschaft darstellen.

Der auf jede Actie entfallende Antheil an dem Ver⸗ mögen der aufgelösten Gesellschaft wird auf Grund einer Bilanz berechnet, welche der Generalversammlung der Actionäre zur Genehmigung vorzulegen ist. Der Beschluß, durch welchen die Genehmigung erfolgt, bedarf einer Mehrheit von drei Viertheilen des in der Generalversammlung vertretenen Grundkapitals. ö Die neue Gesellschaft muß spätestens binnen einem Monate nach Auflösung der Actiengesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden. Die Eintragung darf nur erfolgen, nach dem die Beobachtung der vorstehenden Bestimmungen nachgewiesen ist ᷣ

5§ 79. In dem Falle des 8 78 geht das Vermögen der aufge⸗ lösten Gesellschaft einschließlich ihrer Schulden mit der Eintra⸗ gung der neuen Gesellschaft in das Handelsregister auf diese von Rechtswegen über. . Jeder Ackionär, welcher bei der neuen Gesellschaft sich nicht betheiligt hat, kann von dieser die Auszahlung eines seinem Antheil an dem Vermögen der aufgelösten Gesellschaft entsprechenden Betrages verlangen. Unverzüglich nach der Eintragung der neuen Gesellschaft in das Handelsregister sind die Glaͤubiger der aufgelösten Ge⸗ sellschaft nach Maßgabe der Bestimmungen des AÄrtikels 243 des Handelsgesetzbuchs durch die Geschäftsführer der neuen Ge— sellschaft aufzufordern, sich bei dieser zu melden. Die Gläu⸗ biger, welche sich melden und der Umwandlung nicht zu⸗ stimmen, sind zu befriedigen oder sicherzustellen. Die Geschäfts⸗ führer sind den Gläubigern der aufgelösten Gesellschaft per⸗ sönlich und solidarisch fuͤr die Beobachtung dieser Vorschriften verantwortlich.

Mit Gefängniß bis zů einem Jahre und sugleich mit

Geldstrafe bis zu fünftausend Mark werden bestraft:

I) Geschäftsführer und Mitglieder einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche behufs Eintragung des Gefell⸗ schaftsvertrages in das Handelsregister, sowie Geschäftsführer, welche behufs Eintragung einer Erhöhung des Stammkapitals in das Handelsregister dem Gericht (5. 7 Absatz 1) hinsichtlich der Einzahlungen auf die Stammeinlagen wissentlich falsche Angaben machen;

2) Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter

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